Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что нового произошло в процедуре реорганизации юридических лиц в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Индивидуальный предприниматель – это статус, который является чем-то средним между юридическим и физическим лицом. То есть ИП с одной стороны является обычным гражданином, но с другой стороны прошел процедуру регистрации в налоговом органе и взял на себя обязанности выплаты налогов и страховых взносов, а также сдачи соответствующей отчетности. Но правовой статус индивидуального предпринимателя еще не делает его юридическим лицом, а всего лишь легализует его деятельность.
Системы налогообложения юридических лиц
Организации, зарегистрированные на территории Российской Федерации, могут иметь несколько типов налогообложения:
- Общая система налогообложения или ОСНО – это основной режим, использующийся в нашей стране. Он автоматически присваивается всем организациям и индивидуальным предпринимателям при регистрации. Для его изменения необходимо указать другой вариант и подать соответствующее заявление в налоговый орган. Этот метод считается самым сложным и имеет множество нюансов. При этом режиме организация обязана платить все налоги, которые предусматриваются в связи с ведением ее хозяйственной деятельности. Например, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на имущество и прочие.
- Упрощенная система налогообложения или УСН – считается наиболее выгодным и простым для ведения бухгалтерского учета. Таким методом имеют право пользоваться индивидуальные предприниматели и организации с количеством сотрудников до 130 человек и доходностью менее 200 миллионов рублей в год. При выполнении этих условий компания может платить только один налог в сумме 6 процентов от доходов или 15 процентов от доходов за вычетом расходов, в зависимости от заранее выбранной налоговой базы.
- Единый сельскохозяйственный налог или ЕСХН – это режим, которым могут пользоваться предприниматели и организации, выбравшие сельскохозяйственную сферу в качестве своей деятельности. Важно чтобы доход от сельского хозяйства составлял не менее 70 процентов от общей прибыли. При выполнении таких условий также существует возможность заменить все налоги одним и экономить на этом время и финансы.
Виды юридических лиц таблица 2021
В законодательно закрепленную систему организационно-правовых форм входят:
-
две формы предпринимательской деятельности (без образования юридического лица);
-
7 разновидностей организаций коммерческого характера;
-
7 видов организаций некоммерческого характера.
Согласно ГК РФ возможны следующие организационно-правовые формы собственности:
-
хозяйственные товарищества;
-
хозяйственные общества;
-
производственные кооперативы;
-
унитарные предприятия.
На практике используются такие виды ОПФ коммерческих образований: общества, товарищества, унитарные предприятия, кооперативы.
В некоммерческих образованиях выделяют такие типы: кооператив, общественная организация, различные фонды, товарищества, ассоциации.
Наиболее распространенные формы коммерческих организаций – это общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО). Они отличаются особенностями своего создания, природой корпоративных прав, порядком отчуждения долей/акций, требованиями к раскрытию информации и др.
Общие положения, касающиеся обоих типов обществ как юридических лиц, содержатся в главе 4 ГК РФ. Детализированные правила создания и функционирования ООО и АО предусмотрены отдельными федеральными законами: «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ и «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.
Даже беглое сопоставление указанных законов говорит о том, что АО – это более сложная в администрировании правовая форма по сравнению с ООО. Максимум формальностей и процедур предусмотрен для публичных акционерных обществ (ПАО), сравнительный минимум – для ООО. Непубличные АО занимают среднее положение: являясь полноценными акционерными обществами, они вправе использовать некоторые опции, характерные для ООО. Отсюда, регистрация ООО обычно рекомендуется компаниям малого или среднего бизнеса, а АО – среднего или крупного.
Принцип создания ООО и АО схож – они создаются одним или несколькими учредителями, которые, приобретая статус участников общества, образуют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов обществ.
Количество участников ООО не может превышать 50. Максимальное количество участников АО не ограничено. В обществах обоих типов может быть единственный участник (однако таким участником не может быть другое ООО или АО, состоящее из одного лица).
Участники (в ООО) и акционеры (в АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале (для ООО) или акций (для АО).
Участники ООО вправе принимать участие в распределении прибыли общества. Аналогичным образом, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.
Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключать корпоративные договоры (договоры об осуществлении прав участников ООО либо акционерные соглашения).
Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или в виде дроби. Такие доли являются имущественными правами.
Уставный капитал АО разделен на определённое число акций, удостоверяющих права акционеров по отношению к обществу. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра (отдельной организации, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра). Акции могут различаться по своему типу и условиям выпуска и, соответственно, образовывать различные группы акционеров, наделённых разным объёмом прав по отношению к компании.
Минимальный размер уставного капитала для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей, для ПАО – 100 000 рублей.
Ключевым отличием акций ПАО является возможность их предложения для приобретения неограниченному кругу лиц. ПАО, в отличие от непубличных АО, вправе размещать свои акции посредством открытой подписки.
В то же время, любые АО (а равно и ООО) вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
Поскольку доли в ООО (как имущественные права) являются объектами гражданских прав, участник ООО вправе продавать или иным образом отчуждать свою долю или часть доли другому участнику ООО или иному лицу. Однако, действующие участники ООО пользуются преимущественным правом покупки такой доли по цене предложения третьему лицу и пропорционально размерам своих долей.
Сделка по отчуждению долей в ООО требует нотариальной формы, а сведения о произошедших изменениях в составе участников отражаются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Акционер любого АО вправе отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и общества. Однако для непубличных АО уставом может быть предусмотрено преимущественное право других акционеров на приобретение продаваемых акций. Кроме того, устав непубличного АО может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акционером АО своих акций третьим лицам.
Таким образом, акции ПАО могут отчуждаться свободно, а акции непубличных АО (в случаях, когда это предусмотрено уставом) – с соблюдением преимущественного права других акционеров и/или при их согласии на отчуждение ак��ий. Если устав таких ограничений не содержит, то акции непубли��ного АО также могут свободно отчуждаться. Переход прав на акции фиксируется только в реестре акционеров и не отражается в ЕГРЮЛ.
Начать знакомство с действующими в России организационно-правовыми формами (ОПФ) следует с четкого понимания термина «юридическое лицо (ЮЛ)».
Итак, ЮЛ это предприятие с обособленным имуществом и правом ответа по обязательствам, которое может от своего имени осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности.
Если проще, то это официально и правильно зарегистрированная компания, которая сама по себе рассматривается как субъект права.
К признакам ЮЛ можно отнести:
- Государственную регистрацию;
- Наличие учредительных документов;
- Наличие уставных документов;
- Действия в правовом поле;
- Наличие юридического адреса;
- Ведение бухгалтерского учета;
- Подчинение надзорным органам;
- Выстроенную внутреннюю структуру;
- Действие органов управления.
Определяющим документом в классификации ОПФ является действующий классификатор организационно-правовых форм – ОКОПФ, согласно которому формы можно разбить на три основные категории:
- Коммерческие, с образованием ЮЛ;
- Некоммерческие, с образованием ЮЛ;
- Без образования ЮЛ.
Такие формы наиболее популярны в нашей стране для ведения бизнеса, а их основной целью является извлечение прибыли. Основными типами для них являются:
- Товарищества – полные товарищества или основанные на вере;
- Общества с ограниченной ответственностью – ООО;
- Акционерные общества – публичные (АО) и непубличные (ЗАО);
- Унитарные предприятия – с правом хозяйственного или оперативного управления;
- Партнерства – производственные кооперативы, хозяйственные партнерства и фермерские хозяйства.
К прибыли такие предприятия не стремятся, а их цели предусмотрены уставом. Тут ситуация пограничная, и на самом деле конечная цель всех участников бизнеса – заработок, однако в данном случае он выражается не в количественном, а в качественном эквиваленте. Некоммерческие формы подразделяются на:
- Потребительские кооперативы;
- Общественные объединения, в том числе религиозные;
- Общественные фонды и учреждения;
- Государственные корпорации;
- Различные некоммерческие партнерства;
- Ассоциации и союзы;
- Различные товарищества, за исключением полных товариществ или товариществ на вере.
Как код ОКВЭД помогает получать льготы.
В 2020 — 2021 году компании и предприниматели остро ощутили, насколько важно поддерживать актуальность кодов ОКВЭД в государственных реестрах. Большинство мер антивирусной поддержки оказывались предприятиям, наиболее пострадавшим от коронавируса. В категорию пострадавших компании и ИП попадали именно по кодам ОКВЭД, указанным в ЕГРЮЛ и ЕГРИП.
Если в государственных реестрах были указаны актуальные коды, компании и ИП могли получить различную помощь от государства:
- Льготы по аренде недвижимости,
- Налоговые отсрочки и рассрочки,
- Перенос сроков сдачи отчетности,
- Льготные кредиты,
- Субсидии на проведение профилактических мероприятий и т.д.
Новое в реорганизации юридических лиц
Государство раз за разом делает попытки ужесточить контроль малого и среднего бизнеса, где чаще всего происходят реорганизации. Поэтому изменения с начала 2023 г. коснулись в первую очередь процедуры подготовки к преобразованию фирмы. Несущественные, на беглый взгляд, перемены позволяют надзорным органам своевременно выявлять случаи по попыткам скрыть неуплату налогов, долги по заработным платам и иные преступления.
Касаются изменения в системе регистрации ООО схемы проверки данных, внесенных в ЕГРЮЛ, смены места нахождения, сроков подачи уведомления о предстоящем слиянии и иной схеме преобразования. Владельцам бизнеса следует готовится к более тщательным проверкам, никаких льгот при любой форме реорганизации не возникает, придется работать открыто.
Из существенных изменений в законодательстве важны:
-
Новый порядок уведомлений требует в 3-дневный срок сообщать ФНС о наличии решения о реорганизации.
-
В оформлении документации и передаче ее в налоговую службу будут участвовать нотариусы с полномочиями вплоть до прав на видеосъемку процесса подписания.
-
Появилось понятие проверки достоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, ФНС будет сверять их с фактическими при выездных проверках после уведомления, все случаи обнаружения фиктивности информации станут вносить в ЕГРЮЛ.
-
Смена местонахождения теперь проводится после уведомления ФНС.
Создание нового ООО при разделении
На практике далеко не всегда компании соединяются. Разделение также популярно, его причиной становятся разногласия между собственниками в отношении продолжения или прекращения определенных видов деятельности. Каждый учредитель имеет право продать свою долю в компании третьему лицу и выйти из бизнеса.
Процедура реорганизации по новым формам мало отличается от предыдущей:
-
Подготовка пакета документов, согласование распределительного баланса.
-
Отправка уведомления в ФНС и кредиторам, инвентаризация, публикация в СМИ.
-
Разработка учредительной документации для обеих ООО.
Уплата НДФЛ и сдача отчетности
Все налоговые агенты обязаны перечислять необходимые суммы для уплаты НДФЛ до 28 числа текущего месяца. Также сдвигается период, за который определяется и перечисляется налог. Это будут периоды с 23 по 22 число месяца.
Отдельно определен порядок выплаты доходов для последнего и первого месяца года.
1. для зарплаты в начале декабря — с 23 ноября по 22 декабря;
2. для предновогодних выплат — с 23 по 31 декабря;
3. январские зарплаты — с 1 по 23 января и далее — в обычном порядке.
Доработан вид 6-НДФЛ. Необходимость доработки связана с тем, что изменились отчетные периоды. В частности, в первом разделе формы остались четыре строки, куда нужно вносить суммы налога, перечисляемого каждый квартал. Срок уплаты НДФЛ указывать не нужно.
Внесены изменения в правила обложения налогом при перечислении сотруднику аванса — зарплаты за первую часть месяца. С 2023 года из суммы, переводимой в качестве аванса, теперь нужно сразу удерживать НДФЛ.
Налог на доход физических лиц по повышенной ставке в 15% будет определяться по совокупности баз налогообложения. Существующий лимит в размере 5 млн рублей, выше которого используется ставка, теперь устанавливается по сумме доходов, полученных за год. Сюда входят все доходы, которые были получены за год — заработная плата, отпускные, премии и прочие. Исключение — доход, полученный от долевого участия, который при расчете базы не учитывается.
Выплаты, которые получают мобилизованные граждане, освобождены от необходимости уплаты НДФЛ. Это относится к безвозмездным выплатам не только мобилизованным, но и членам их семей.
Пособия и материнский капитал
С 1 января 2023 года начинает выплачиваться новое единое пособие. Оно предназначено для семей с низким доходом, в которых воспитываются дети. Единое пособие будет объединять ряд уже действующих мер социальной поддержки, которые получали граждане РФ.
С 01.01.2023 — новое универсальное пособие для семей с детьми с низкими доходами
Оно объединит ряд действующих мер соцподдержки, в том числе выплаты:
— на первого ребенка (предоставляют из бюджета во всех регионах);
— на третьего ребенка из бюджета (есть только в 78 регионах и предоставляют по разным правилам);
— в связи с рождением или усыновлением малыша и до достижения им 3-х лет);
— пособие на детей от 3 до 7 лет — выплачивают органы соцзащиты;
— пособие на детей от 8 до 17 лет — выплачивает ПФР;
— нуждающимся женщинам, вставшим на учет на ранних сроках беременности;
— пособие для незастрахованных по уходу за ребенком до 1,5 лет.
Также унифицируют правила выплат на детей до 3-х лет. Это позволит получать поддержку из бюджета родителям вторых, третьих и последующих детей во всех регионах.
Для семей, где дети родились до 31.12.2022, родители могут выбрать — получать пособия по старым правилам или перейти на универсальное пособие.
С 2023 года увеличился размер маткапитала. Теперь он составляет: 589 569 рублей на первого ребенка и 779 094 рубля на второго ребенка. Дополнительными изменениями, связанными с получением и использованием маткапитала стали:
— упрощение направления средств маткапитала на образование детей. Раньше родители должны были лично передавать в отделение ПФР копию договора, заключенного с образовательной организацией. Теперь СФР будет самостоятельно запрашивать необходимые данные. Родителям достаточно в заявлении указать название организации и реквизиты заключенного договора;
— можно получать ежемесячную выплату на ребенка из средств маткапитала независимо от того, сколько детей воспитывается в семье – раньше это можно было сделать только при условии, что в семье не меньше двух детей. Основное условие получения выплаты – размер дохода на каждого члена семьи, не превышающий двукратный размер прожиточного минимума, установленного в субъекте.
Изменения для разных систем налогообложения
Срок уплаты налога на УСН и предоставления отчетов
Организации, которые находятся на УСН, перечисляют средства до 28 марта, а ИП – до 28 апреля года, который следует за отчетным. Юрлица должны сдавать отчеты до 25 марта, ИП – до 25 апреля года, который идет за отчетным.
Проиндексированы предельные базы на УСН — максимальный размер доходов для использования такой системы теперь равен 188,55 млн рублей по обычным ставкам и 251,4 млн рублей по повышенным.
Использование УСН и ПСН
УСН и ПСН теперь нельзя использовать компаниям, которые выпускают и продают ювелирные изделия и изделия с драгоценными металлами.
Уплата ЕСХН и сдача отчетности
ЕСХН за год нужно перечислять до 28 марта года, который следует за отчетным. Декларации нужно сдавать до 25 марта года, который следует за отчетным.
В чем отличия ООО от физических лиц и ИП
Индивидуальный предприниматель имеет следующие обязанности:
- Оплата налогов с полученных в результате ведения деятельности доходов, а также по фиксированным ставкам.
- Ведение учета выданных и полученных документов, например, договоров, актом, платежных поручений и прочего.
- Самостоятельная уплата страховых взносов за себя, а также за сотрудников, если такие имеются у предпринимателя.
- Принятие денежных средств за оказанные услуги или выполненные работы на расчетный счет, открытый в финансово-кредитной организации.
Эти моменты роднят индивидуального предпринимателя с ООО и прочими юридическими лицами. И в то же время признаки, которые определяют организацию в качестве юридического лица, у ИП отсутствуют:
- Индивидуальный предприниматель не имеет имущества для осуществления хозяйственной деятельности. При выполнении своей работы он тратит свои собственные деньги и пользуется своими основными средствами. При необходимости расплачиваться с задолженностями, предприниматель также вынужден будет покрывать долги своими собственными денежными средствами.
- Индивидуальный предприниматель не составляет учредительные документы, какие приходится оформлять юридическим лицам, а также не имеют управляющего органа, так как ИП сам принимает решения по ведению своего бизнеса.
Для ООО, АО, ПАО, ИП коды ОКВЭД подбираются вышеуказанным способом. Существует разница в оформлении документов для ЮЛ и ИП: при регистрации ИП виды деятельности указываются исключительно в заявлении о государственной регистрации, а при создании ЮЛ (ООО, ПАО, АО и т.д.) еще и в Уставе.
При определении кода ОКВЭД для ИП законодательством не предполагается обязательное указание всех видов деятельности при регистрации индивидуального предпринимательства. ИП может заниматься разными видами деятельности, а прописан только один. В таком случае могут отказать в представлении кредита на ведение бизнеса, если код не соответствует деятельности, могут возникнуть сложности при лицензировании и при переходе на льготные налоговые режимы.
Работодатели обязаны подать в ФСС документы, подтверждающие основной вид деятельности, до 15 апреля года, следующего за отчетным в соответствии с Приказом Минздравсоцразвития № 55 от 31.01.06 года. Организации предоставляют подобное подтверждение каждый год, а ИП – работодатели только в случае изменения основного вида деятельности. Основной вид деятельности – тот, от которого полученные доходы выше в сравнении с доходами от другой деятельности за прошедший год.
ФСС имеет право установить самые высокие тарифы из всех видов деятельности, указанных у страхователя, если подтверждение не было подано. В данном случае надо помнить, что наличие большого числа видов экономической деятельности в ЕГРЮЛ, которые часто бывают запасными, также влечет за собой установление ФСС более высоких страховых тарифов.
1. Увеличение МРОТ.
Минимальный размер оплаты труда с 2023 года увеличивается и составляет 16 242 рубля, что больше аналогичного показателя прошлого года на 963 рубля. Соответствующие изменения внесены в Федеральный закон «О минимальном размере оплаты труда».
2. Объединение ПФР и ФСС.
Одно из самых заметных для граждан изменений, которое коснется многих категорий. Пенсионный фонд России и Фонд социального страхования объединяют в Социальный фонд России (Федеральный закон № 236-ФЗ от 14 июля 2022 г.). Вследствие этого в числе прочего изменится порядок уплаты страховых взносов работодателем. Так, отдельных тарифов на пенсионное, медицинское и социальное страхование не будет, перечисляемые единым платежом средства Фонд будет распределять самостоятельно.
Для работников, оформленных по договору ГПХ (за исключением самозанятых), вводятся страховые взносы на случай временной нетрудоспособности и материнства (раньше они отсутствовали). Но больничные и декретные такие работники смогут получить только в том случае, если взносы за них платили в предыдущем году, то есть реально воспользоваться нововведением можно будет с 2024 года.
Индивидуальным предпринимателям также больше не нужно делить фиксированные взносы на пенсионное и медицинское страхование.
Изменения, касающиеся мобилизованных граждан
1. Поправки о приостановке судебных и исполнительных производств с участием мобилизованных.
Эти поправки вступили в силу в конце 2022 года, но актуальны для 2023. В частности, арбитражный суд обязали приостановить производство по делу, если истца или ответчика, например, призвали на военную службу по мобилизации. Суд также вправе приостановить дело, если призыв по мобилизации коснулся участника-единоличного исполнительного органа юрлица. Соответствующие изменения были внесены Федеральным законом от 29.12.2022 № 603-ФЗ в ГПК РФ, АПК РФ и КАС РФ. Кроме того, приставы обязаны теперь полностью или частично приостанавливать исполнительное производство, если оно касается мобилизованного должника.
2. Работодатели и банки приостанавливают взыскания к мобилизованным.
Тоже вступило в силу с конца 2022 года (Федеральный закон от 29.12.2022 № 603-ФЗ).
Сходные правила ввели и для кредитных организаций, которые обслуживают счета должника-гражданина, в том числе ИП. Ранее особые правила о приостановке исполнения требований к ряду военнослужащих и их семьям касались лишь возврата просроченных долгов по кредитам.
Ежегодные сводные планы проведения проверок субъектов предпринимательства на 2023 год, утвержденные прокуратурами регионов
|
|
|---|
Влияние санкций на ведение предпринимательской деятельности в новых экономических реалиях
Санкции являются чистейшим правовым документом. На данный момент территория Российской Федерации обладает двумя пакетами санкций. В сложившейся ситуации ни одна сфера деятельности не может считать себя в безопасности. Безусловно, существуют виды деятельности, на которые санкции оказали меньшее влияние, но тот удар, который мы имеем с 24 февраля, особенно сильно отразился на финансовом рынке, крупнейших банках и государственном долге.
Помимо финансового сектора Российской Федерации, значительный ущерб был нанесен и по российским бизнесменам. Были изменены нормативно-правовые акты, которые являются первичными основаниями введения санкций.
Ситуация по введению санкций коснулась не просто владельцев компаний, а топ-менеджеров. Сравнительно недавно под санкционные действия попали 10 топ-менеджеров правления банков ВТБ. Это говорит о том, что все больше и больше директоров подсанкционных компаний попадают в санкционный список.
Основные направления деятельности БРИКС
Перед странами-членами стоит широкий круг задач, которые обсуждаются на саммитах, форумах и других встречах. Среди них вопросы, касающиеся.
- глобальные проблемы;
- экономики в целом;
- отдельные сектора экономики: сельское хозяйство, промышленность и т.д;
- научное развитие;
- повышение уровня жизни населения;
- финансовый сектор;
- культура;
- политика.
Общие решения перечисленных проблем стремятся внедрить и реализовать на практике. Это означает:
- привлечение инвестиций в страны-члены;
- взаимные инвестиции между членами;
- совместные исследования и разработки.
На сегодняшний день наибольших успехов удалось добиться в области сельского хозяйства. Члены организации (за исключением Южной Африки) в разные годы производили от 20% до 40% определенных категорий продуктов питания (в частности, мяса птицы и ряда зерновых культур).